交大昂立关联收购遭问询：高业绩承诺、6亿现金对价可行性存疑
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3月14日晚间，交大昂立公告称，公司拟6亿元收购上海仁杏健康管理有限公司（下称“上海仁杏”）100%股权一事收到了上交所问询函。
需要指出，上海仁杏的唯一股东为佰仁健康，系周传有间接持股并实际控制的公司，目前，周传有担任交大昂立的副董事长，并通过其控制的中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有交大昂立14.97%的股份。因此该交易构成关联交易。
IPO日报发现，此次上交所主要是针对交大昂立的支付资金来源以及业绩承诺方面进行了问询。
据了解，上海仁杏成立于2016 年，主营业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括向医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，以及自营医院、护理院的运营，以老年人医疗、康复、护理为主。目前运营及管理的医疗及养老机构共14家，分别位于上海、江苏、浙江等地，开放床位数约3700多张。
在此次收购案中，佰仁健康承诺上海仁杏在2019年-2021年内累计实现的净利润不低于15000万元。
换言之，上海仁杏将在未来的3年时间内预计每年平均将要实现5000万元的净利润。
然而，IPO日报发现，上海仁杏想要实现业绩承诺难度不小。
2018年和2019年1月，上海仁杏分别实现营业收入10416.76万元、1042.81万元，净利润分别为1033.6万元、286.91万元。
换言之，上海仁杏在2019年仅完成了预计每年平均将实现业绩承诺的5.74%。
此外，需要指出的是，上海仁杏2019年1月扣非后净利润分别为182.03万元，由此可知，上海仁杏的非经常损益为104.88万元，占同期净利润的35.56%。
对此，上交所要求交大昂立补充披露上海仁杏业绩承诺指标不考虑非经常性损益的主要考虑和合理性，是否存在以非经常性损益完成业绩承诺的可能性，以及结合佰仁健康的主要财务数据在业绩承诺期满后一次进行利润补偿是否具有充分的履约能力和担保措施。另外，结合标的公司业绩承诺的可实现性和补偿保障措施的充分性等，说明本次交易的付款安排、补偿时间安排是否能够保障上市公司利益不受损失。
IPO日报发现，上述交大昂立收购上海仁杏的支付方式为纯现金支付，但交大昂立a恐怕没有足够的资金支付上述的交易对价。
Wind显示，截至2018年9月30日，交大昂立的货币资金余额为1.62亿元，流动资产为2.86亿元，与6亿元的交易对价差不少。
交大昂立将如何支付上述的交易对价？
一位注册会计向IPO日报表示，这是典型的“短贷长投”，就是公司以短期资金进行长期投资，而股权投资是明显的长期投资，这样操作会造成企业的短期偿债能力变差，给企业的现金流造成较大的影响。就交大昂立而言，其想要收购上海仁杏就很可能要去贷款，而这样做势必会增加它的财务费用，从而影响到它的利润。
为此，上交所在问询函中对2018年三季末的货币资金进行了高度关注，其要求交大昂立结合目前的业务和经营情况、负债结构、日常经营资金安排及后续使用计划等，说明本次交易支付安排的可行性，是否会对公司正常生产经营带来资金压力。
记者 邓皓天
排版 潘洁
编辑 许伟
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